Cession de titres au moyen d’un crédit-vendeur : l’imposition de la totalité de la plus-value est constitutionnelle

01/03/2022

Dans une décision du 14 janvier 2022 (Cons. const. 14-1-2022 n° 2021-962 QPC), le Conseil constitutionnel valide les dispositions conduisant à imposer de manière immédiate la totalité de la plus-value réalisée lors d’une cession de titres au moyen d’un crédit-vendeur, alors même qu’une partie du prix de cession n’a pas encore été versée.

En application des dispositions des articles 150-0 A et suivants du CGI, la cession à titre onéreux des titres d’une société générant une plus-value imposable doit être regardée comme réalisée à la date du transfert de propriété, quelles que soient les modalités de paiement et les événements postérieurs à ce fait générateur.

Depuis le 1er janvier 2019, il est désormais possible pour un vendeur de faire échec à ce principe et de demander, conformément à l’article 1681 F du CGI, un étalement du paiement de l’impôt sur la plus-value sous certaines conditions (le chiffre d’affaires de la société doit notamment être inférieur à dix millions d’euros). Il est important de noter que ce plan de règlement échelonné n’offre, toutefois, pas la possibilité au vendeur de demander une correction de son imposition.  

Dans le cas d’espèce, les requérants considèrent que les dispositions des articles 150-0 A et suivants du CGI, portent atteinte au principe d’égalité devant les charges publiques, faute pour celles-ci de prévoir la possibilité pour le contribuable d’obtenir une réduction de son impôt sur la plus-value de cession de titres, lorsque la totalité du prix de vente n’a pas encore été perçue notamment dans le cadre d’un crédit-vendeur.

Cette question, qui, selon le Conseil d’état, présente un caractère sérieux, a donc été renvoyée devant le Conseil constitutionnel (CE 13-10-2021, n° 452773) qui a estimé que les dispositions contestées ne méconnaissent pas le principe d’égalité devant les charges publiques.

Le Conseil Constitutionnel considère en premier lieu que, en application de l’article 1583 du code civil, le contribuable a acquis dès la date de la vente une créance certaine dont il peut disposer librement.

En second lieu, pour les Sages, le fait qu’une partie du prix de cession doive être versée de manière différée par le cessionnaire au contribuable, le cas échéant par le biais d’un crédit-vendeur, relève de la forme contractuelle qu’ils ont librement choisie. La circonstance que des événements postérieurs affectent le montant du prix effectivement versé au contribuable est sans incidence sur l’appréciation de ses capacités contributives au titre de l’année d’imposition.

En conséquence, le Conseil constitutionnel considère que les dispositions fixant le fait générateur de l’imposition de la plus-value au moment du transfert de propriété des titres sont conformes à la constitution, même dans le cadre d’un crédit-vendeur.

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